| |
СЛИЯНИЕ
Слияние двух или нескольких обществ представляет собой одну из форм реорганизации.
Слияние обществ влечет создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают свое существование в качестве юридических лиц.
Слияние юридических лиц осуществляется в следующем порядке:
Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта. В повестку дня общего собрания каждого из обществ, участвующих в слиянии, в обязательном порядке включаются все вышеуказанные вопросы.
Решение о слиянии принимается единогласно всеми участниками соответствующего юридического лица.
Слияние потребует разрешения вопросов: утверждения договора о слиянии и устава, создаваемого в результате слияния общества. Договор о слиянии в данном случае является учредительным документом создаваемого путем слияния общества, и на него распространяются требования, предъявляемые к учредительному договору.
Участники каждого общества, участвующего в слиянии, являются учредителями (участниками) нового общества, возникающего в результате слияния.
Слияние осуществляется с соблюдением требования об утверждении передаточного акта (утверждение передаточного акта оформляется соответствующим решением).
Требования к содержанию передаточного акта установлены п. 1 ст. 59 ГК РФ. Данный документ должен включать весь комплекс обязательств реорганизуемого общества (в том числе такие, по которым не наступил срок исполнения, а также оспариваемые обязательства) с указанием лица, которому передаются соответствующие права и обязанности. Передаточные акты утверждают участники обществ, участвующих в слиянии, или орган, принявший решение о слиянии обществ.
Согласно п. 4 ст. 52 Закона об ООО, в случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.
Слияние юридических лиц отличается тем, что правопреемство является общим (универсальным), т.е. к вновь возникшему в результате такой реорганизации обществу переходят все права и все обязанности участвовавших в слиянии обществ.
В результате слияния возникает новое юридическое лицо, подлежащее государственной регистрации в установленном порядке. Факт государственной регистрации такого общества влечет возникновение нового общества с ограниченной ответственностью (акционерного общества) в качестве юридического лица, и с этого момента к нему переходят права и обязанности всех обществ, участвовавших в слиянии.
| |
|
НОВОСТИ БИЗНЕСА
13.10.2008 В России начата сборка нового внедорожника
Ульяновский автомобильный завод приступил к серийному производству нового автомобиля UAZ Pickup. Впервые новинку показали на Московском автосалоне, прошедшем...
[подробнее...]
13.10.2008 ''Евросеть'' закрыла дочерние компании в Индии
Компания ''Евросеть'', крупнейший в России и СНГ сотовый ритейлер, закрыла свои дочерние компании в Индии. Об этом сообщила пресс-секретарь компании Наталья...
[подробнее...]
27.09.2008 ''АЗБУКА ВКУСА'' запускает новый проект SHOP-IN-SHOP
Сеть премиальных городских супермаркетов ''Азбука Вкуса'' (24 магазина) объявляет о старте нового проекта ''Вкусная Япония''. В магазинах сети концептуальный проект будет реализован в формате...
[подробнее...]
|
КУРСЫ ВАЛЮТ
ЦБРФ на
|
|
О КОМПАНИИ